Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας για την άντληση έως 5,1 εκατ. ευρώ, αποφάσισε η Σφακιανάκης, στην έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων που πραγματοποιήθηκε χθες, 30 Ιανουαρίου.
Ειδικότερα, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της Σφακιανάκης, αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της και έκδοση έως 15.828.960 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία, σε αναλογία δύο νέες μετοχές για κάθε μία υφιστάμενη μετοχή και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου η εταιρεία να αντλήσει κεφάλαια μέχρι του ποσού των 5.100.000,00 ευρώ.
Αναλυτικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε:
α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, σύμφωνα με το άρθρο 13, παρ. 7-9 Κ.Ν. 2190/20 και έκδοση έως δεκαπέντε εκατομμυρίων οκτακοσίων είκοσι οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα (15.828.960) νέων Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία, σε αναλογία δύο (2) νέες μετοχές για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή (στο εξής οι “Νέες Μετοχές”) και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου η Εταιρεία να αντλήσει κεφάλαια μέχρι του ποσού των ευρώ πέντε εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων (€ 5.100.000,00).
β) Την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ειδικής εξουσιοδότησης προκειμένου να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων μετοχών εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει (στο εξής η “Τιμή Διάθεσης”).
γ) ότι η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,
δ) ότι τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησομένων μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας “Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”,
ε) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την τακτοποίηση τυχόν κλασμάτων μετοχής και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών, η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Δ.Σ., αποφάσισε τα εξής:
α. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
(i) Όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρείας “Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.”, μία εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατ΄ άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως σήμερα ισχύει, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και
(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Σε αυτό το πλαίσιο η διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται σε δεκαπέντε (15) ημέρες, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας.
Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί, ως ο νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερο χρόνο.
β. Ως προς τη διάρκεια της προθεσμίας καταβολής της Αύξησης αυτή ορίστηκε από τη Γενική Συνέλευση κατά μέγιστο στους τέσσερις (4) μήνες, με δυνατότητα παράτασης ενός (1) μηνός, ως ο Νόμος ορίζει.
γ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει στους μετόχους οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών και εξουσιοδοτείται όπως με απόφασή του καθορίσει:
i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν,
ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και (iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής και (iv) εν γένει τυχόν άλλες λεπτομέρειες ή/και τεχνικά θέματα που σχετίζονται με την Αύξηση.
Εάν, οι Νέες Μετοχές που θα παραμείνουν αδιάθετες μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν επαρκούν για την πλήρη ικανοποίηση των αιτημάτων από την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής, τα εν λόγω αιτήματα θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων Νέων Μετοχών που έχουν ζητηθεί σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση των αδιάθετων.
Εάν, τέλος, παρά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής εξακολουθούν να παραμένουν αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ασκήσει τη δυνατότητά του, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 κ.ν. 2190/1920, όπως διαθέσει αυτές κατ’ ελεύθερη κρίση, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).
Το ποσό της αύξησης θα διατεθεί σύμφωνα με την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 9 §1 του Ν. 3016/2002, του άρθρου 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 13 του ΚΝ 2190/1920, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
Επιπρόσθετα, γνωστοποιήθηκαν στη Γενική Συνέλευση και κατατέθηκαν στο προεδρείο της, οι έγγραφες δηλώσεις των βασικών μετόχων κατ’ ‘άρθρον 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ειδικότερα :
– ο κ. Σταύρος Τάκη, ως βασικός μέτοχος της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ Α.Ε.Β.Ε., κατέχων άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου που ταυτόχρονα μετέχει στο Διοικητικό της Συμβούλιο, γνωστοποίησε στην Εταιρεία, στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 4.1.3.13.2(ε) του Χ.Α. την πρόθεση του να ασκήσει ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που του αναλογούν στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην Εταιρεία για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
Επίσης, δήλωσε ότι προτίθεται να συμμετάσχει στη διαδικασία προεγγραφής, σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που θα αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης και ότι στο πλαίσιο αυτό και για τις επιτακτικές ανάγκες χρηματοδότησης της Εταιρείας έχει ήδη προκαταβάλει έναντι αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνολικό ποσό 3.500.000 ευρώ.
– η ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε., ως βασικός μέτοχος της ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ Α.Ε.Β.Ε., κατέχων άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου, εκπροσωπούμενη από τον κ. Σταύρο Τάκη, γνωστοποίησε στην Εταιρεία, στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 4.1.3.13.2(ε) του Χ.Α. την πρόθεση της να ασκήσει μερικώς τα δικαιώματα προτίμησης που της αναλογούν έως €1.500.000 ευρώ στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, μερική συμμετοχή της στην εν λόγω αύξηση έως την ολοκλήρωσή της αύξησης αυτής και την εισαγωγή των προερχομένων από την αύξηση νέων μετοχών καθώς και για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
Τέλος η Γενική Συνέλευση αποφάσισε:
στ) την παροχή εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. Σταύρο Τάκη του Παναγιώτη και Γεώργιο Κουκουμέλη του Κωνσταντίνου, όπως ενεργώντας στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας, από κοινού ή χωριστά o καθένας, να δεσμεύουν την Εταιρεία κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. στο πλαίσιο της ως άνω αύξησης, να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια, δήλωση, αίτηση, υποβολή εγγράφων που απαιτείται για την υλοποίηση των ανωτέρω, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από το Χρηματιστήριο Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το αρμόδιο Υπουργείο καθώς και να επιληφθούν κάθε συναφούς θέματος με δυνατότητα να ορίζουν προς τούτο περαιτέρω ένα ή περισσότερα στελέχη της Εταιρείας.
ζ) την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την αντίστοιχη τροποποίηση του.
